當(dāng)前位置：中國(guó)廣告人網(wǎng)站--->品牌營(yíng)銷(xiāo)欄目--->電子商務(wù)-->詳細(xì)內(nèi)容 有效的董事會(huì) 作者：佚名 日期：2001-12-19 字體：[大] [中] [小]

那國(guó)毅

---對(duì)于監(jiān)督高層管理、向它提供咨詢(xún)、檢查其決定并指定其成員的機(jī)構(gòu)，在不同的國(guó)家中有不同的名稱(chēng)——董事會(huì)，監(jiān)督委員會(huì)，或者別的名稱(chēng)。
---董事會(huì)成員的資格，各國(guó)規(guī)定不同。例如，在德國(guó)，企業(yè)管理層的成員不準(zhǔn)加入董事會(huì)，而按美國(guó)、英國(guó)和日本的法律則可以。在法國(guó)，高層管理的職能被認(rèn)為是董事會(huì)授權(quán)其一位或數(shù)位董事執(zhí)行的，所以高層管理的成員幾乎必須是董事。還有與德國(guó)的規(guī)定截然相反的情形，即董事會(huì)的成員只限于全部時(shí)間參加高層管理工作的成員。例如，在日本，董事會(huì)常常就是高層管理委員會(huì)。在英國(guó)，董事會(huì)成員則區(qū)分為執(zhí)行董事——企業(yè)高層管理成員，以及非執(zhí)行董事——在公司中不擔(dān)任
正式職務(wù)的局外人。

董事會(huì)衰落

---所有的董事會(huì)，不論其法律地位如何，有一點(diǎn)是共同的，那就是它們?cè)絹?lái)越不起作用。董事會(huì)的衰落是20世紀(jì)的一種普遍現(xiàn)象，雖然從法律上講董事會(huì)是一家公司的統(tǒng)治機(jī)構(gòu)，但在20世紀(jì)的重大企業(yè)災(zāi)難中，董事會(huì)總是最后一個(gè)得知企業(yè)遇到了困難。比如，1931年奧地利的最大銀行奧地利信貸銀行崩潰，30年代早期德國(guó)大企業(yè)倒閉，二戰(zhàn)以后英國(guó)勞斯萊斯公司、美國(guó)賓州中央鐵路公司、意大利最大的化學(xué)公司蒙地卡地尼公司消亡，董事會(huì)都是到了最后一刻才知道事情不大妙。

---每當(dāng)發(fā)生這種“丑聞”，人們通常把董事會(huì)未能發(fā)揮作用歸咎于董事的愚蠢和疏忽，高層管理沒(méi)有把情況向董事會(huì)報(bào)告。但是，當(dāng)這種“失效”規(guī)律性地一再出現(xiàn)時(shí)，人們必須承認(rèn)：未能發(fā)揮作用的是機(jī)構(gòu)而不是個(gè)人。

---在喬治·西門(mén)子的時(shí)期(19世紀(jì)晚期)，董事會(huì)顯然是能夠發(fā)揮作用的。事實(shí)上，人們認(rèn)為董事會(huì)發(fā)揮作用是理所當(dāng)然的——西門(mén)子本人就參加了好幾個(gè)董事會(huì)，并同德意志銀行的董事會(huì)密切合作，把董事會(huì)看成是高層管理不可分割的部分。

---董事會(huì)未能發(fā)揮作用的一個(gè)原因當(dāng)然是公眾所有的大公司的發(fā)展。19世紀(jì)時(shí)的董事會(huì)，不論是美、英、法或德國(guó)的，都代表企業(yè)所有者。當(dāng)時(shí)的股權(quán)一般都集中在少數(shù)人或少數(shù)集團(tuán)手中，每個(gè)人或集團(tuán)在企業(yè)中都持有相當(dāng)大的股份，都能以相當(dāng)多的時(shí)間和精力投入公司的事業(yè)中。每個(gè)人只參加少數(shù)董事會(huì)。

---但后來(lái)，在發(fā)達(dá)國(guó)家中，大公司已不再由一小群人所擁有，而是法律上由成千上萬(wàn)的“投資者”所擁有。董事會(huì)已不再能代表所有者，董事會(huì)失去了存在的理論依據(jù)。某人之所以被邀請(qǐng)參加董事會(huì)是由于其名望�；蛘吒�糟糕的是，從與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的人(如銀行家或律師)中招攬董事會(huì)成員。尤其常見(jiàn)的是，從其他成功公司的經(jīng)理人員中招攬董事——而且是互相招攬。這些忙人在擔(dān)任董事的公司中并沒(méi)有多少股權(quán)，因而不會(huì)為之花太多的時(shí)間。他們不愿去深入追究公司的事務(wù)，只是按章通過(guò)決議。這顯然是董事會(huì)失效的一個(gè)原因。

---董事會(huì)一直走下坡路的另一個(gè)因素，肯定是高層管理一般并不希望有一個(gè)真正有效的董事會(huì)。一個(gè)有效的董事會(huì)將要求高層管理做出成績(jī)來(lái)，否則，董事會(huì)就會(huì)撤換它。一個(gè)有效的董事會(huì)將提出一些不方便的問(wèn)題，將堅(jiān)持在事件發(fā)生之前得到報(bào)告。一個(gè)有效的董事會(huì)不會(huì)不提問(wèn)題地接受高層管理的建議，不會(huì)成為高層管理在人事決定上的橡皮圖章。換句話說(shuō)，一個(gè)有效的董事會(huì)將堅(jiān)持使自己有效。而這對(duì)于絕大多數(shù)高層管理來(lái)說(shuō)，似乎是一個(gè)限制，一種約束，一種對(duì)“管理特權(quán)”的干涉，一種威脅。

加強(qiáng)董事會(huì)

---許多高層管理會(huì)認(rèn)為，董事會(huì)的衰落沒(méi)有什么壞處。它們很滿(mǎn)意地看到董事會(huì)成為只是法律上規(guī)定的一個(gè)虛設(shè)機(jī)構(gòu)，甚至完全消失。但這是一種極為短視的觀點(diǎn)。事實(shí)上，公司尤其大公司中，沒(méi)有一個(gè)有效而強(qiáng)大的董事會(huì)卻自行其事的高層管理愈來(lái)愈不被允許。

---董事會(huì)未能發(fā)揮作用最初是在魏瑪共和國(guó)時(shí)期的德國(guó)表現(xiàn)出來(lái)的。對(duì)大公司強(qiáng)加董事會(huì)以便從外部加以控制的，最初也發(fā)生在德國(guó)。其形式就是“共同決定”，即從法律上要求工人代表加入董事會(huì)，最初是在煤炭和鋼鐵工業(yè)中，以后推廣到所有的大企業(yè)。當(dāng)然，參加德國(guó)大公司董事會(huì)的并沒(méi)有什么工人代表，而是工會(huì)官員。但這并不會(huì)改變下述事實(shí)，即目前德國(guó)大公司的董事會(huì)已成為對(duì)立各方的一個(gè)戰(zhàn)場(chǎng)。

---另一種雖有不同但方向一致的發(fā)展趨向正在瑞典出現(xiàn)，即由政府指定一些人參加大銀行的董事會(huì)。迄今為止，指定的人一般都是有品德而為人正直的人。但是，由政府指定人員參加各個(gè)公司的董事會(huì)，長(zhǎng)期以來(lái)就不可避免地介入政治因素了。而一旦發(fā)生這種情況，董事會(huì)就再也不能作為自制機(jī)構(gòu)，作為高層管理的知心人、顧問(wèn)和指導(dǎo)者而有效地進(jìn)行工作，而更可能成為控制者和敵對(duì)者。(瑞典自1972年以來(lái)，也要求選拔職工代表參加大公司和銀行的董事會(huì)。)

---擬議中的“歐洲”公司的法規(guī)，結(jié)合了德國(guó)和瑞典的方法，要求由政府和職工代表控制董事會(huì)。

---在美國(guó)，近年來(lái)有極為巨大的壓力要求董事會(huì)有“廣泛的代表性”，即指定各種不同集團(tuán)(黑人、婦女、窮人等)的代表作為董事會(huì)成員。這些被指定的人，無(wú)論他們作為個(gè)人來(lái)講多么杰出，也不能作為董事會(huì)成員而發(fā)揮作用。他們的作用就是對(duì)高層管理提出要求并推進(jìn)某些特殊計(jì)劃、特殊利益、特殊政策。他們不可能關(guān)心企業(yè)，或?qū)χ��?fù)責(zé)。事實(shí)上，他們所信賴(lài)的不是企業(yè)而是他們所代表的外界集團(tuán)。

---這些發(fā)展表明，社會(huì)不會(huì)允許高層管理，特別是大型而顯要的企業(yè)的高層管理，在沒(méi)有一個(gè)適當(dāng)而有效的董事會(huì)的情況下行使其權(quán)力。原來(lái)所設(shè)想的董事會(huì)已過(guò)了100多年，的確已不能再發(fā)揮有效的作用。而這就向高層管理提出了迫切的任務(wù)，要仔細(xì)考慮一下，企業(yè)及其高層管理需要怎樣一個(gè)董事會(huì)。傳統(tǒng)的董事會(huì)的衰落造成一個(gè)真空，這個(gè)真空不能不予以填補(bǔ)。

董事會(huì)三項(xiàng)職能

---一家公司，特別是一家大公司，實(shí)際上需要一個(gè)發(fā)揮作用的董事會(huì)完成三項(xiàng)不同的任務(wù)：

---第一，企業(yè)需要有一個(gè)自制的機(jī)構(gòu)。它需要一批有經(jīng)驗(yàn)的、正直而有品德的、其工作能力和工作意愿經(jīng)過(guò)考驗(yàn)的人來(lái)對(duì)高層管理提供咨詢(xún)、建議并一起商討問(wèn)題。它需要一些不屬于高層管理但卻能對(duì)它進(jìn)行幫助的人、一些在危機(jī)時(shí)能運(yùn)用其知識(shí)和決策而行動(dòng)的人。

---大公司對(duì)社會(huì)太重要了，以致于不得不在其自己的結(jié)構(gòu)中設(shè)置一個(gè)“自制機(jī)構(gòu)”。必須有人來(lái)保證高層管理仔細(xì)考慮一個(gè)公司的業(yè)務(wù)是什么以及應(yīng)該是什么；保證已規(guī)定了目標(biāo)和制定了戰(zhàn)略；以批判的眼光來(lái)審視公司的規(guī)劃、投資政策和費(fèi)用預(yù)算；檢查有關(guān)人的決定以及組織的問(wèn)題，必須有一種“最高法院”。必須有人來(lái)注意組織的精神，保證它成功地運(yùn)用人的長(zhǎng)處并彌補(bǔ)其短處，培訓(xùn)未來(lái)的管理人員，并指引組織實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

---如果沒(méi)有這樣一個(gè)自制機(jī)構(gòu)，高層管理就無(wú)法控制自己，它就沒(méi)有真正的合法性。同時(shí)，高層管理也需要有可對(duì)之談話的人——有一些有經(jīng)驗(yàn)的、了解企業(yè)但又不屬于高層管理的人來(lái)幫助他們。因此，小公司的高層管理更需要一個(gè)真正的董事會(huì)，但小公司一般都較大公司更缺少一個(gè)能發(fā)揮作用的董事會(huì)。

---第二，需要有一個(gè)有效而能發(fā)揮作用的董事會(huì)來(lái)撤換未能取得成就的高層管理。一個(gè)能夠撤換無(wú)能的或未能取得成就的高層管理的董事會(huì)，當(dāng)然擁有真正的權(quán)力。當(dāng)然，只有軟弱的高層管理班子才會(huì)害怕這種董事會(huì)。可是，沒(méi)有一個(gè)社會(huì)能容忍它的大企業(yè)高層管理無(wú)能。如果高層管理不建立一個(gè)能撤換軟弱的和無(wú)能的主要經(jīng)理人員的董事會(huì)，政府就將接管這項(xiàng)職務(wù)。

---還有另外一種辦法，由“金融入侵者”來(lái)接管。管理專(zhuān)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家長(zhǎng)期以來(lái)就講，公眾擁有的大公司的高層管理已經(jīng)不能為股東所控制。它一旦建立起來(lái)，只有冠狀動(dòng)脈血栓癥或破產(chǎn)才能解除這個(gè)高層管理。這種說(shuō)法現(xiàn)在已不符合事實(shí)。有很多高層管理似乎控制著全局，但卻被金融入侵者及“有可能接管者”(即組織起來(lái)的股東的叛變)所推翻。這些入侵者的目標(biāo)不是那些發(fā)生麻煩的公司，而主要是那些沒(méi)有充分發(fā)揮潛力、其高層管理沒(méi)有恰當(dāng)?shù)匕l(fā)揮作用的公司。如果高層管理沒(méi)有在其公司結(jié)構(gòu)中建立一個(gè)能撤換沒(méi)有成就的高層管理的有效機(jī)構(gòu)，這類(lèi)入侵者將成為一個(gè)經(jīng)常存在的威脅。人無(wú)遠(yuǎn)慮，必有近憂(yōu)。

---高級(jí)經(jīng)理人員往往報(bào)酬很高，就是為了讓他們?nèi)〉每?jī)效。在任何一個(gè)大公司中，特別是當(dāng)公司的股權(quán)極為分散而沒(méi)有人擁有控制性權(quán)益時(shí)，董事會(huì)的職責(zé)就是經(jīng)常而深入地檢查高層管理的績(jī)效，撤換不符合最高標(biāo)準(zhǔn)的高級(jí)經(jīng)理人員。這就要求董事會(huì)既熟悉公司的事務(wù)，又是強(qiáng)有力的。

---第三，企業(yè)需要有一個(gè)“公共和社區(qū)關(guān)系機(jī)構(gòu)”。它需要能容易而直接地接觸各種“公眾”和“選民們”。它必須聽(tīng)取他們的意見(jiàn)并能夠同他們談話。對(duì)大公司來(lái)講，這種需要十分明顯。但是，對(duì)于中小公司來(lái)講，這種需要甚至更為迫切。它們?cè)谝粋�(gè)中小型的社區(qū)中往往是主要的雇主。

---中心問(wèn)題在于現(xiàn)代企業(yè)有著多種具有選舉權(quán)的人。股東是一種，員工顯然也是，此外，還有社區(qū)、消費(fèi)者、供貨商和銷(xiāo)售商。他們?nèi)�都有必要了解一個(gè)大企業(yè)的進(jìn)展?fàn)顩r，了解其政策和計(jì)劃。高層管理有必要讓他們認(rèn)識(shí)、受到他們尊重和歡迎。也許更為必要的是，高層管理階層要了解這些具有選舉權(quán)的人的需求，他們的理解、誤解、看法和問(wèn)題。

---大公司在公共關(guān)系上花費(fèi)了許多金錢(qián)。但有證據(jù)表明，它們未能使自己被公眾所了解，而更糟糕的是，它們未能了解自己的公眾。公司的公共關(guān)系部門(mén)未能起到高層管理代言人的作用。但這就更有必要建立一個(gè)真正的公共和社區(qū)關(guān)系機(jī)構(gòu)，在企業(yè)結(jié)構(gòu)中建立一個(gè)公共和社區(qū)關(guān)系董事會(huì)，并作為高層管理的一個(gè)不可分割的機(jī)構(gòu)而發(fā)揮作用。

誰(shuí)能加入董事會(huì)

---顯然需要兩種不同的機(jī)構(gòu)。一個(gè)是執(zhí)行董事會(huì)，它向高層管理提供談話的人，提供一個(gè)自制的機(jī)構(gòu)，一個(gè)精神支柱，一個(gè)咨詢(xún)者和顧問(wèn)——但它也了解情況，并作為權(quán)力危機(jī)時(shí)的“備用機(jī)構(gòu)”。另一個(gè)機(jī)構(gòu)是公共和社區(qū)關(guān)系董事會(huì)。它使得一個(gè)公司，特別是大公司能接觸其各種公眾。兩種董事會(huì)在法律上講可以合并為一個(gè)，但必須分別地發(fā)揮作用。

---一個(gè)有效的董事會(huì)所要做的事，首先就是仔細(xì)考慮高層管理的職能以及董事會(huì)的職能和工作。董事會(huì)必須有目標(biāo)和工作計(jì)劃。如果董事會(huì)沒(méi)有具體的職能和明確的目標(biāo)，它就不能取得成績(jī)。

---這就要求仔細(xì)考慮一下誰(shuí)能加入董事會(huì)。目前參加董事會(huì)的某些人，如與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的銀行家和保險(xiǎn)業(yè)者，可以加入公共和社區(qū)關(guān)系董事會(huì)。金融界是企業(yè)的一個(gè)擔(dān)保人，高層管理有必要接觸金融界，以便相互了解。

---已退休的公司原來(lái)的高級(jí)人員就不應(yīng)加入董事會(huì)。有人會(huì)說(shuō)，把公司以前的一些高級(jí)人員排除在董事會(huì)之外，致使公司無(wú)法利用其大量知識(shí)和智慧。但是，使得公司能利用其退休人員的知識(shí)和智慧的正確途徑應(yīng)該像日本人的做法那樣，讓他們擔(dān)任“顧問(wèn)”。同樣的，把商品或服務(wù)出售給公司的人，如供應(yīng)商、律師或咨詢(xún)?nèi)藛T，也不應(yīng)參加董事會(huì)。

---那么，誰(shuí)應(yīng)該加入董事會(huì)呢? 

---第一個(gè)必要條件是能力。董事會(huì)的成員必須在工商企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)中證明他們有擔(dān)任高級(jí)主管人員的能力。未來(lái)的董事最好是50多歲并愿意離開(kāi)作業(yè)崗位而成為一位顧問(wèn)、指導(dǎo)者和從事思想工作的人。

---其次，董事會(huì)成員必須有時(shí)間從事這項(xiàng)職務(wù)。事實(shí)上，如果一個(gè)人參加的董事會(huì)超過(guò)了4或者5個(gè)，就不能真正地做好這項(xiàng)工作。

---喬治·西門(mén)子在一個(gè)世紀(jì)以前就已經(jīng)知道這一點(diǎn)。他限制自己只參加少數(shù)董事會(huì)，而且當(dāng)他認(rèn)為在某個(gè)董事會(huì)的使命已完成后，就立即退出該董事會(huì)。但他的繼任者卻忘記了這一點(diǎn)——近來(lái)有一位德意志銀行總經(jīng)理竟參加了100個(gè)以上的董事會(huì)。

---所以，這就意味著有效的董事會(huì)成員必須是一個(gè)“專(zhuān)職的董事”。事實(shí)上，董事會(huì)的成員應(yīng)該是一位第一流的人才，并以全部時(shí)間從事董事工作。而且也應(yīng)該按此標(biāo)準(zhǔn)來(lái)支付報(bào)酬，即付給酬金而不是付給股票購(gòu)買(mǎi)權(quán)或分紅。

---最后，董事會(huì)成員應(yīng)該獨(dú)立于高層管理當(dāng)局。這可能意味著一個(gè)被選作董事的人應(yīng)有明確的任職期限，以避免董事會(huì)成員討好管理當(dāng)局。但在此期限內(nèi)，他們的工作應(yīng)有相當(dāng)程度的保障。